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議決権行使等に関する基本的考え方(日本株式)

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(注)「議決権行使等」とは、株主総会における株主議決権の行使のほか、企業経営者とのミーティングの実施等の株主総会外の企業に対する経営改善のために意見や提案を述べる行為も広く含むものとする。

 

弊社は日本版スチュワードシップ・コード受け入れ表明をしており、コード7原則に対する取り組みを開示している。コーポレートガバナンスの重要性を認識し、責任ある機関投資家として、今後も企業とのエンゲージメントに取り組む。
また2015年6月に適用が開始されたコーポレートガバナンス・コードも、日本におけるガバナンスを推進する上で有意義な内容と考え、評価している。
なお、「JPモルガン・アセット・マネジメント」グループは、国際連合による「責任投資原則」(United Nations Principles for Responsible Investment、以下、「PRI」という。)に賛同し、署名している。

 

議決権行使の目的

議決権行使の目的

投資運用業者として株主の議決権を行使することは、「受益者の経済的利益に最も資する」という原則の下に、資産運用業務における受託者責任の一環として行う。議決権の行使にあたっては、投資対象の企業におけるコーポレートガバナンスを適切に評価し、長期的な株主利益の最大化を目指すものとする。



各資産クラスの議決権行使について


1. 日本株式

議決権行使に関する具体的基準

基本的な考え方

  • 顧客との投資一任契約により弊社の裁量で議決権を行使できる日本株式、及び弊社自身が運用する全ての投資信託で保有する日本株式を対象に、原則として全ての議決権を行使する。

  • 議決権行使において、原則棄権は行わない。これは、株主総会が定足数を満たさないために成立しないという最悪の事態を回避するためである。

  • 議決権行使は、当該企業の長期的な収益見通しの向上、又は悪化の防止を目指す。

  • どの議案においても説明が不充分、もしくはあいまいであり、解釈上株主が不利益を被る可能性があると判断した場合、原則として提案に反対票を投じる。

  • 議決権の行使に加え、通常の企業取材などの過程で経営陣に対して、株主として健全な経営及び株主広報が行われるよう意見を陳述する。また、企業の経済価値を大きく左右するような突発的な事故・事件、不祥事などが発生した場合には、必要に応じて、善後策の策定・発表、投資家に対する適切なディスクロージャーを要請する。

剰余金処分・配当・自社株買い

弊社は投資家として、企業の中長期にわたる持続的な利益成長と企業価値の増大を望んでおり、株主還元のみに注力するのは適切でないと考える。企業の様々な過程において、内部留保、設備・事業投資と株主還元のバランスは変化するものと理解している。

自己資本比率が50%以上あり、さらなる内部留保の蓄積を要しないにもかかわらず、当該年度に実施された自社株買い等を考慮しても総還元性向が50%を下回る剰余金処分案は原則として承認しない。
また、自己資本比率が50%未満であっても、自社株買いと配当を考慮した総還元性向が正当な理由がないのに著しく低いと判断される場合には、原則として剰余金処分案は承認しない。その場合、総還元性向が30%以上であることが望ましいと考える。
なお、金融業に関しては、上記の自己資本比率等を適用せず、個別に判断をしてきた。銀行各行の資本も増強され、より積極的に株主還元が出来る環境が整ってきたと考える。よって、金融業においても、総還元性向が30%以上であることが望ましいと考える。また、更なる内部留保の蓄積を要しないと判断した場合、総還元性向50%以上が望ましいと考える。
上記の配当性向を満たしていない場合で配当についての議案がない場合には、原則として取締役の再任を否認する。
企業の支払余力を超えている、もしくは著しく財務内容を悪化させる配当案に反対票を投じる。
なお、本項目において、直近の年度のみでなく、企業の継続的な動向を考慮して判断する。

剰余金分配(配当)に関する取締役会決議を認める定款の変更

剰余金分配(配当)に関する取締役会決議を認める定款の変更については、反対票を投じる。但し、企業が事前に四半期配当に移行する表明をしている場合は、株主還元の立場から望ましいと考え、賛成票を投じる。

取締役の選任

基本的に肯定的に判断する。社外取締役の独立性、取締役の数に関する別項の基準に抵触する場合は否認する。
再任の候補に関しては、在任期間、配当性向、業績の悪化・不振、反社会的行為・法令違反、株式の保有・持ち合い、ストック・オプション、買収防衛策、買収・合併等、増資、借入金、自社株買いに関する別項の基準に抵触する場合は否認する。
また社外取締役の再任に際し、出席率が75%を下回る候補の場合、反対票を投じる。
社外取締役不在の場合、社長等、代表取締役の選任に原則反対する。

取締役の数

取締役の数は、経営意思決定の迅速化のため15名以下が適切と考える。15名超を前提とする取締役選任の議案は、原則として承認しない。

取締役の任期

いずれの取締役も、定期的に再選任の過程を経るべきと考え、契約期間を1年以内とすることを望む。定款変更で取締役任期が1年に短縮されている場合には賛成し、任期が1年を超える提案は原則として反対とする。

取締役の在任期間

再任の取締役候補に関して、取締役に就任してからの在任期間を考慮する。特に在任期間が長い候補に関しては、その期間中の業績の推移等、再任の正当性を事例毎に検討し、総合的に判断する。取締役会構成においては、留任・新任のバランスに関する適切な配慮がなされることによる一定の経営刷新効果に期待する。

会長と最高経営責任者(CEO)の分離

会長と最高経営責任者(CEO)の役割は、通常分離しているのが望ましいと考える。

社外取締役の数・取締役会の構成

複数の社外取締役が選任される事が望ましいと考える。
社外取締役、もしくは社外取締役候補が2名以上存在しない場合、社長等、代表取締役の選任に原則反対する。この項目の判断に際して、社外取締役、もしくは社外取締役候補が弊社の独立性基準を満たしているか否かは問わない。ただし、個別の社外取締役の独立性に関する判断は、下記の「社外取締役の独立性基準」に沿って行う。

なお、社外取締役の人数の形式的な要件だけでなく、取締役会の構成も重要と考える。特に取締役会としての多様性、個々の取締役の専門分野のバランス等に配慮が求められる。企業との対話を通じて、取締役会のあり方についての理解を深めていく。

※平成28年4月以降、社外取締役が2名以上選任される事を基準に盛り込んだが、今後は社外取締役が取締役会の三分の一以上選任されることに期待する。平成30年4月以降に開催される株主総会において、社外取締役の比率が総会後の取締役会で三分の一に満たない場合、社長等、代表取締役の選任に原則反対する。

※本項目を行使に適用するのは平成30年4月からである。

社外取締役の独立性基準

制度上の基準を満たしている候補であっても、以下の者は原則として「独立性」があるとはせず、企業から適切な説明がない限り、利害関係がある者として選任案に反対する。また、以下の者以外で制度上の基準を満たしている候補であっても、利害関係があるように見受けられる候補においては、選任案に反対する。

  1. 系列会社に在籍していた者

  2. 大株主又は主要な取引先企業に在籍していた者

  3. 当該企業と利害関係にある顧問弁護士、会計士、税理士若しくはコンサルタント、又は当該企業と利害関係にある銀行に在籍していた者

  4. 就任から10年以上経過した社外取締役

この独立性基準は監査役設置会社、指名委員会等設置会社および監査等委員会設置会社を問わず適用する。

指名委員会等設置会社への移行

原則として、指名委員会等設置会社への移行は支持する。主要な監視機能、たとえば報酬、取締役の指名、監査を取締役会から独立した委員会に委託することに原則賛成する。

監査等委員会設置会社への移行

監査等委員会設置会社へ移行するにあたっての合理的な理由の説明が企業からあった場合、原則として、当該移行は支持する。

取締役解任決議要件の加重(厳格化)

取締役解任決議の条件の厳格化(株主総会における普通決議から特別決議への変更)にかかる定款変更議案には反対票を投じる。

監査役の選任

基本的に肯定的に判断する。ただし、再任の場合、反社会的行為・法令違反に関する別項の基準に抵触する場合は否認する。また社外監査役の再任に際し、取締役会の出席率が75%を下回る候補の場合、反対票を投じる。尚、補欠監査役候補にも通常の監査役候補の選任と同じ基準を適用する。

社外監査役独立性基準

制度上の基準を満たしている候補であっても、以下の者は原則として「独立性」があるとはせず、企業から適切な説明がない限り、利害関係がある者として選任案に反対する。また、以下の者以外で制度上の基準を満たしている候補であっても、利害関係があるように見受けられる候補においては、選任案に反対する。

  1. 系列会社に在籍していた者

  2. 大株主又は主要な取引先企業に在籍していた者

  3. 当該企業と利害関係にある顧問弁護士、会計士、税理士若しくはコンサルタント、又は当該企業と利害関係にある銀行に在籍していた者

  4. 就任から10年以上経過した社外監査役

尚、補欠監査役候補にも通常の監査役候補の選任と同じ基準を適用する。

役員等の報酬額等

会社の業績等を総合的に判断して認否を決定する。また、個別の役員報酬または賞与の開示を要求する株主提案には、原則として賛成する。
業績と連動している役員報酬体系が望ましいと考える。また、役員報酬基準の開示を奨励する。
なお、反社会的行為が発生した場合、または業績不振の企業においては、原則として役員の再任案に反対票を投じるが、該当する議案がない場合、役員報酬額の増額、もしくは役員賞与の支給に反対票を投じる場合もある。

退任役員等の退職慰労金額

会社の業績等を総合的に判断して認否を決定する。また、個別の退職慰労金額の開示を要求する株主提案には、原則として賛成する。以下の条件に該当する議案には、原則として反対票を投じる。

  1. 敵対的買収に備えての役員退任慰労金を支給する議案(ゴールデン・パラシュート等の買収防衛策を含む。)

  2. 社外取締役と社外監査役に対する退職慰労金の支給に関する議案

なお、反社会的行為が発生した場合、または業績不振の企業においては、原則として役員の再任案に反対票を投じるが、該当する議案がない場合、退任役員等の退職慰労金の支給に反対票を投じる場合もある。

ストック・オプション

以下の条件に該当する場合には反対票を投じる。

  1. ストック・オプションや長期インセンティブ・プランが付与される際に、その詳細が株主や参加者に開示されていない場合、もしくは内容が不明瞭な場合。なお、「株式報酬型ストック・オプション(いわゆる1円ストック・オプション)」は付与から3年未満の行使が禁止されている場合のみ支持する。

  2. 総会で承認を求められているストック・オプションと既存のプランも併せて、潜在株式の希薄化が10%を超える場合

  3. 買収後のボーナス等、任意の遡及払いを行う場合

  4. 平均を下回る業績時に付与される場合(一般的に、株価の時価が行使価格を下回っているようなストック・オプションの解約および再発行、基準や価格の再設定)

  5. 付与対象者が社外取締役・社外監査役、または取引先など従業員以外の第三者の場合

会計監査人の選任

基本的に肯定的に判断する。ただし、利益相反の恐れがあると認められる場合には否認する。

取締役・監査役等(役員)、会計監査人の責任免除

取締役の法的責任の免除に関しては、法律により認められる所を除き、原則として反対票を投じる。
会計監査人と企業が責任減免契約を締結することは妥当と考えず、契約の導入のための定款変更には反対票を投じる。

業績の悪化・不振

業績不振の企業からの議案については特に慎重に検討する。
業績不振企業に該当するか否かは、個別企業毎に検討するが、継続的に減益となっている企業、多額の損失を計上した企業、及び継続的に投資収益が著しく低い企業(慢性的な低ROE)等を業績不振企業ととらえる。在任中に経営の失敗による業績不振により株主価値に大きな損失をもたらしたと認められる取締役の再任は否認する。

反社会的行為・法令違反

反社会的行為とみなされる事例が認められた企業に対し、取締役、監査役選任再任案等に対して反対票を投じる。なお、過去の年度に反社会的行為と認識した事例の責任者がその後も取締役候補となっている場合、原則として再任には反対票を投じる。
反社会的行為とみなされる事例が認められた企業に対し、その行為に関わっていた取締役の再任案がない場合、役員報酬の承認、退職慰労金の支給、ストック・オプションの付与等に反対する場合もある。
反社会的行為として考慮する事例は以下のとおり。

  1. 企業(グループ企業を含む)が総会の対象年度中に監督官庁等から行政処分を受けた事例

  2. 企業自体が公表した過去の行為において、業績に影響を与え、株主価値への損失に結びつくと判断した事例

  3. 著しく社会的問題のあると判断した事例

株式の保有・持ち合い

原則として、株式の保有・持ち合い(いわゆる政策保有株式)は支持しておらず、解消すべきと考える。会社が開示するコーポレートガバナンス報告書における政策保有のねらい・合理性に関する説明を基に、個別判断を行うが、合理性に関する説明・考え方が不十分と考えた場合、取締役の再任案等に対して反対票を投じる。

買収防衛策

買収防衛策は、プランの中味、及び株主価値の観点から事例毎に検討を行うが、一般的には反対票を投じることとし、既存の条項を無効とする目的の議案は支持する。また、長期的な観点から資本枠の拡大が株主価値を損なうと判断した場合も反対票を投じる。
なお、議案とならない場合は、取締役再任等で反対票を投じる事がある。

その他買収防衛策

第三者に対する有利発行と弊社が買収防衛策として認識するものとしては、以下のものが挙げられる。

  1. MPOファイナンス

  2. 合理的理由のない授権資本の拡大

  3. 株主以外に対する大規模な希釈化

  4. 黄金株の発行

  5. 取締役改選時期の意図的な変更

  6. 取締役任期の大幅な延長等

上記の場合で株主権を損なうと認められる場合には、株主の意思の表示として取締役再任等で反対票を投じる。

種類株式の発行

資金調達目的などについて合理的な説明がない限り、原則反対とする。

発行可能株式総数の増加

発行可能株式総数の拡大については、株主価値を大きく毀損することが明白であると判断される場合には反対する。

増資

増資は、その理由により判断する。買収に対する防衛のための増資には反対する。財務体質改善に資する増資には賛成する。
新株が発行される場合、原則として、既存株主に優先的に提供されるべきと考えるが、その提供がなされない場合においても、個別事例を十分考慮に入れた判断を行う。
株主総会で賛否を表明する機会が無く反対意見を持つ時は、取締役の再任を否認する。

借入金

借入金の急速な拡大も、買収に対する防衛のためである場合は否認する。株主総会で賛否を表明する機会が無く反対意見を持つ時は、取締役の再任を否認する。

自社株買い

自社株買いは、その会社の株式の価値を高めるものであれば承認する。株主総会で賛否を表明する機会が無く反対意見を持つ時は、取締役の再任を否認する。

買収・合併等

買収・合併等は、その価格が妥当でなければならない。株主総会で賛否を表明する機会が無く反対意見を持つ時は、取締役の再任を否認する。

環境・社会問題

弊社グループにおけるPRIへの署名は、運用プロセスにおける環境(Environment)、社会(Social)、ガバナンス(Governance)(以下、「ESG」という。)評価が中長期的な企業価値の維持・向上に重要であるとの認識に基づいている。基本的には、企業は社会的責任を果たす義務があり、従業員、他のステークホールダー、社会全般及び環境への配慮が必要であると弊社は考える。投資先企業・調査対象企業のESGに対する考え方や取り組み方が、中長期的な企業業績、レピュテーションリスク等に影響を及ぼすものとし、ESG評価を踏まえた投資判断を行っている。
しかしながら、株主総会の議案において、「本質的な社会・環境の改善を意図した建設的な提案」と、「株主価値を損なったり、経営者の権限を規制するような目的の敵対的な提案」は区別して検討する必要があると考える。最優先すべきは運用資産の経済的利益であり、経営陣への攻撃もしくは特定団体の利益を優先する提案と判断され真に企業価値の向上を目指すものでは無い議案には、反対票を投じる。なお、同様の理由から、運用に関して特別に制限がある場合を除き、銘柄選択の過程において考慮することはあるものの、社会や環境の観点から特定の業種等を投資対象から除外することはない。

利益相反

投資先企業との営業上の関係等に左右されることなく、恣意的な、又は第三者への利益を伴う議決権行使(利益相反)を防ぐ目的で、弊社が採用する議決権行使助言機関の意見も参照し、客観的、かつ合理的な意見を基に判断を行う。なお、弊社がその運用資産のために議決権を行使するに際し、弊社が属するJPモルガン・グループ内において商業銀行業務や投資銀行業務を行う会社との間で利益が相反する可能性が考えられる。そのような会社は、議決権行使対象の企業(弊社の運用資産による投資先企業)に対する融資や、当該企業が発行する証券の引受等の取引関係を持つことがあり、その立場(当該企業に対する債権者等の立場)における利益は、必ずしも弊社の運用資産における利益と一致しないためである。この利益相反を防止し、弊社の議決権行使判断の独立性・整合性を維持するために、弊社が属するJPモルガン・グループにおいては、他部門(商業銀行、投資銀行等)と弊社を含むアセット・マネジメント部門間での業務に関する情報が他方へ流れることを組織的に規制し、議決権行使に当たっての利益相反を防止している。それでもなお、重大な利益相反の可能性が認められた場合、行使をするにあたり、法令及び顧客との契約において許容される限りにおいて、第三者に行使判断を求めるか、顧客に事前に行使判断の同意を得るか、棄権をする。

株主提案

議決権を行使するにあたり、株主利益を考慮し、全ての議案において同一基準を用いる。従って、提案が会社もしくは株主によるものかは判断に影響を与えない。

議決権行使に関する判断決定・執行プロセス

行使判断決定プロセス図

  1. 発行会社からの議案書は、受託信託銀行(以下、「受託行」という。)を介し、業務部が受領する。

  2. 外部助言機関は、同社システムに、議案情報及び弊社の議決権行使ガイドラインに基づいた行使判断案を入力する。

  3. 業務部は、外部助言機関システム等から議案精査に必要となる情報をまとめ、上述の行使判断案と併せ議決権行使ワーキング・グループに通知する。

  4. 議決権行使ワーキング・グループは、各議案を精査した上で最終的な意思決定を行い、指図内容を業務部に通知する。

  5. 業務部は議決権行使ワーキング・グループからの指図に従い、外部助言機関システムに指図内容を最終入力する。

  6. 業務部は、外部助言機関により代行作成された行使指図書を受領し、受託行に行使内容を指図する。

  7. 受託行が、指図に基づき行使書を作成し発行会社へ送付する。


(用語定義)

議決権行使ワーキング・グループ:

株式運用本部長により任命された株式運用本部所属のアナリストまたはポートフォリオ・マネジャーを含む複数名からなり、議決権行使に関して弊社としての最終意思決定を行う。

議案別議決権行使指図結果

JPモルガン・アセット・マネジメントが、2016年5月及び6月に開催された株主総会において、議決権行使指図を行った結果については、以下のPDFファイルをご覧ください。

2016年5・6月株主総会 議案別議決権行使指図結果PDFのダウンロード



2. 日本を除くアジアパシフィック株式*


* 株式運用本部が運用を担当する投資信託口座において保有する日本株を除くアジアパシフィック株式を対象とするものです。

対象資産、対象口座

株式運用本部が運用を担当している投資信託口座において保有する日本株を除くアジアパシフィック株式を対象とする。

行使判断基準

議決権を行使する際の判断は、原則「JPモルガン・アセット・マネジメント」グループが定めるグローバルの議決権行使ガイドラインである「Global Proxy Voting Procedures and Guidelines」内の「Asia Ex-Japan Proxy Voting Guidelines」(以下「本ガイドライン」)を基に行うものとする。尚、本ガイドラインを適用することにより、本規程で定める議決権行使の目的の達成が困難と判断した場合、個別の議決権行使の判断を行うことができる。本ガイドラインの概要は以下の通りである。

<概要>

報告書等

開示が特定の部分において不十分、または不適切な会計処理がある場合等、弊社の懸念を企業のマネジメントに伝える。状況によって、弊社は当該決議を棄権し、または反対投票する。

剰余金処分

企業の支払余力を超えている、もしくは著しく財務内容を悪化させる配当案に反対票を投じる。

取締役会・取締役選任

以下の項目等を考慮して、判断を行う:
取締役総数
取締役会の構成:社外取締役を奨励
取締役会における社外取締役の数・独立性・兼任
会長とCEOの分離
階層的な取締役会構造ではなく、香港で見られるような単一の取締役会を支持
取締役の任期

役員報酬等

役員報酬、特に報酬総額は今後も色々な議論の対象となると考える。
ただし、株主提案において、役員またはその他の従業員の報酬を独断的に規制するという提案は原則反対する。

ストックオプション等

社外取締役への付与は反対する。
厳しい実績条件が要求され、詳細は株主に対して十分開示されるべきである。

退職慰労金支給

社外役員に対する支給は原則反対する。

会計監査人

独立していないと認められるときは反対票を投じる。

資本政策

原則として、新株が発行される場合、既存株主に優先的に提供されるべきだと考える。

合併・買収

 

提案された買収価格が適正価値であり、他の手段ではより高い株主価値を実現することができず、更に合併/買収の条件の下で全ての株主が公正かつ公平な取り扱いを受ける場合には、合併/買収の議案に賛成する。

判断決定

議決権行使に係る行使判断は、本ガイドラインに原則従い、日本株を除くアジアパシフィック株式の運用を担当するポートフォリオマネジャーが行う。



3. 外部委託ファンド

海外に運用再委託している投資信託および投資一任口座における議決権行使は再委託先において、弊社が確認した運用再委託先のガイドラインに沿って行うものとする。

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